【貴社名】（以下「甲」という）と株式会社realize（以下「乙」という）とは、甲のサーバー費用の削減に関する調査及びその後の対応（移行・設定等を含む。以下「本件」という）にあたり、甲および乙が相互に開示する機密情報並びに甲が乙に取り扱わせる個人情報の取扱いに関して、次の通り契約を締結する。
機密保持
第1条（目的）
本契約は、以下に記す目的（以下「本目的」という）において甲乙相互に開示する機密情報の取扱いを定めることを目的とする。
目的：『甲が運営するウェブサイト等のサーバー費用の削減に関する調査、提案、サーバー・インフラの移行及び設定その他の関連対応』
第2条（機密情報）
1. 本契約において機密情報とは、本契約有効期間中、本目的に関連して甲乙相互に開示する技術上または営業上の情報であって、次の各号の一に該当するものをいう。
- 機密である旨が明示されたドキュメント、図面、システム構成図、仕様書等の書類、アイデア、構想等の知識情報、その他関係資料等の有体物により開示される情報
- 機密である旨を告知したうえで口頭にて開示され、かつ開示後30日以内に当該内容が書面化された情報
2. 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報については、本契約における機密情報として取り扱わないものとする。
- 開示のときに、既に公知であった情報、または既に自ら保有していた情報
- 開示後、開示をうけた側の責によらず、公知となった情報
- 機密保持義務を負うことなく第三者から適法に入手した情報
- 自ら独自に開発した情報
第3条（機密保持）
1. 甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、機密情報をいかなる第三者に対しても開示または漏洩しないものとする。ただし、法令により開示することが義務づけられた機密情報についてはこの限りではない。
2. 前項の規定に基づき、甲および乙が相手方の事前の書面による承諾を取得した後、開示を受けた「機密情報」を第三者に開示しようとする場合には、開示に先立ち当該第三者と機密保持契約を締結するものとする。なお、当該契約の内容は、少なくとも本契約に基づき甲および乙が相手方に対して負担するのと同一の義務を当該第三者に対して課すものでなければならないものとする。
3. 甲および乙は、本条に定める機密保持義務を遵守するため、善良なる管理者の注意をもって機密情報を管理するものとする。
4. 甲および乙は、機密情報を当該機密情報を知る必要のある自社の従業員のみに開示するものとし、当該従業員に対して本契約に基づき課せられた機密保持義務と同等の義務を課すものとする。
5. 甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく機密情報を複製してはならないものとする。なお、相手方の事前の書面による承諾を得た上で機密情報を複製した場合、甲および乙は機密情報の複製物についても、本契約に定める機密保持義務を負うものとする。
第4条（目的外使用の禁止）
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、機密情報を本目的以外の目的に一切使用してはならないものとする。
第5条（検査、差止請求）
1. 甲および乙は、相手方による本契約の遵守状況を検査するため、書面の事前通知により、いつでも相手方の事業所その他、開示した機密情報の使用場所及び保管場所に立ち入ることができる。なお、当該検査は、相手方の通常の営業時間内に、且つ相手方の業務を妨げることなく行わなければならないものとする。ただし、甲および乙が特に相手方に対して指定した使用場所および保管場所については当該検査の対象外とする。
2. 前項の検査の結果、またはその他により相手方が本契約に違反しているものと証明された場合、甲および乙は相手方に対して、開示した機密情報の使用の差止請求ができるものとし、相手方はこれに異議を述べないものとする。
3. 前項の場合、甲および乙は、相手方が開示した機密情報及び機密情報により作成したすべての物を、直ちに返還または引渡さなければならないものとする。
4. 本条の定めは、甲および乙の相手方に対する損害賠償請求を妨げるものではない。
第6条（機密情報の返還）
甲および乙は、本目的が終了した場合、または相手方より要求があった場合には、機密情報およびその複製物を直ちに相手方に返還または破棄するものとする。
第7条（保証）
甲および乙は、機密情報およびその使用に関して、第三者の知的財産権の侵害の有無を含め、いかなる瑕疵担保責任および保証責任も負わないものとする。
第8条（損害賠償）
甲および乙が本契約に定める事項に違反したことを理由にして、相手方が損害を被った場合には、相手方に生じた一切の損害を賠償する責を負うものとする。
第9条（否定）
1. 本契約のいかなる規定も甲および乙に何らの機密情報の開示義務を課すものではない。
2. 本契約に明示的に規定されている他は、甲および乙は、本契約に基づき機密情報について何らの権利も相手方に許諾するものではない。
3. 甲および乙は、本契約に基づく相手方への機密情報の開示により、甲乙間で本取引を開始することを確約するものではない。
第10条（契約の有効期間）
1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。
2. 本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、第2条乃至第6条の規定は本契約終了後3年間、第7条乃至第11条の規定は対象事項が存在する限り、なお有効に存続するものとする。
第11条（権利義務の譲渡の禁止）
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約により生じた権利および義務の全部または一部を第三者に譲渡し、担保に供し、または承継させないものとする。
個人情報保護
第12条（目的）
本覚書は、甲乙が本覚書に定める各条項を誠実に遵守することにより、個人情報の取扱いに関する責任を明確化することを目的とする。
第13条（用語の意義）
「個人情報」とは、個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述などによって特定の個人を識別できるもの（他の情報と容易に照合することができ、それによって当該個人を識別することができることとなるものを含む。）をいう。
第14条（適用範囲）
1. 本覚書は、個人情報を取り扱う業務委託契約の前提となる最重要事項を定めるものであり、甲が乙に委託する個人情報を取り扱うすべての業務委託契約（口頭による契約、将来の業務委託の準備のための契約も含む。）に適用される。
2. 甲乙間で個人情報に関して別途定めた契約が存在する場合でも、本覚書が優先するものとする。
3. 本覚書締結前に甲乙間で締結された業務委託契約が存する場合は、本覚書は当該業務委託契約をも拘束するものとし、効力発効は後記第26条の定めによる。
第15条（個人情報の取扱いに関する法令、国が定める指針その他の規範などの遵守）
乙は、個人情報保護の重要性を認識し、本業務の遂行にあたっては、個人情報保護の取扱いに関する法令、国が定める指針その他の規範及び甲が指定する個人情報保護に関する取扱基準等を遵守するものとする。
第16条（目的外利用の禁止）
乙は、本業務の委託目的の達成に必要な範囲内で個人情報を利用するものとし、特定した利用目的の達成に必要な範囲を超えて利用、加工、複写、複製などをしてはならない。
第17条（個人情報の授受）
乙は、本業務に関して、甲及び乙が個人情報を受渡しする際は、その授受を明確にするために、書面を取り交わすものとする。
第18条（安全対策措置）
乙は、本業務を遂行するに当り、甲から委託を受けた個人情報を厳格に管理し、個人情報の漏洩、盗用、滅失又は棄損の防止その他の個人情報の安全管理のために、人的、物理的、組織的、技術的な安全対策を講ずるものとする。
第19条（管理責任者の設置）
乙は、本業務における個人情報の授受、その他個人情報の保護に関し甲からの問合せ・要求等に速やかに対応するため、管理責任者を指名の上、書面により甲に通知するものとする。なお、これに変更のある場合も同様とする。
第20条（秘密保持義務等）
1. 乙は、本業務を遂行する上で知り得た個人情報について、第三者に開示、漏洩、提供してはならない。
2. 乙は、本業務に従事する者に対し、その在職中及び退職後においても、本業務を遂行する上で知り得た個人情報について、秘密を保持するよう義務づけるものとする。
3. 乙は、甲から要求があった場合は、前項の措置を講じたことについて誓約書等を提示することにより明らかにしなければならない。
第21条（個人情報の返還、廃棄）
乙は、甲から委託を受けた個人情報について、本業務が終了した場合又は甲が指示した場合は、直ちに甲に個人情報を返還するものとし、この授受においては書面などを取り交わし記録を残すものとする。また、個人情報を出力した媒体または複製物がある場合は、これらを廃棄又は消去し、その旨書面により甲に報告するものとする。
第22条（再委託の禁止）
1. 乙は、本業務の全部又は一部を他に再委託してはならない。但し、乙は、事前に書面により甲の承諾を得た場合は、この限りではない。
2. 前項の但し書きの場合といえども、乙は本覚書に定める責任を負うものとし、かつ乙は、再委託先との間で本覚書に準ずる覚書を締結しなければならない。
第23条（立入検査）（契約遵守状況の確認）
乙は、本覚書の遵守状況や本業務における個人情報の利用・管理状況について年に一回甲へ報告を行わなければならない。なお、甲は乙と協議のうえ、定期的又は必要に応じ、乙の事業所・事務所などに立ち入り、本覚書の遵守状況の確認ができるものとする。
第24条（事故時の報告）
乙が甲から委託を受けた個人情報に関し、漏洩、滅失または棄損が発生した場合、本人又は第三者から苦情、問合せを受けた場合、その他これに関連した事故が発生した場合又は発生する恐れがある場合は、乙は直ちにその旨甲に報告・連絡するものとする。なお、本人又は第三者からの苦情、問い合わせについて、乙は甲の事前の承諾なしにこれに回答してはならず、この対応については甲の指示に従うものとする。
第25条（損害賠償等）
乙が本契約に定める事項に違反し、そのために甲が損害を被った場合には、甲は乙に対して委託している業務の差し止め、損害賠償及び甲が必要と認める措置を請求できるものとする。
第26条（有効期間）
本覚書の有効期間は、本覚書の締結日から起算して満1年間とする。期間満了の1ヶ月前までに甲乙双方から何らの申し出がない時は、本覚書は同一条件で更に1年間継続するものとし、以後も同様とする。
第27条（存続条項）
前項にかかわらず、本覚書が終了した場合でも、第16条、第20条、第23条ないし第25条の規定については、効力を失わず存続する。
第28条（協議解決）
本覚書に定めのない事項及び本覚書の条項に疑義が生じた場合は、甲乙協議の上、解決するものとする。
本覚書の成立を証するため、本覚書2通を作成し、甲乙各一通を保有する。
（甲）
【貴社住所】
【貴社名】
（乙）
〒150-0021
東京都渋谷区恵比寿西1-16-6 マーブル代官山4F
株式会社realize
株式会社
realize
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